Bez kategorii

Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji – praktyczny poradnik krok po kroku 2025

zaktualizowano Brak komentarzy do Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji – praktyczny poradnik krok po kroku 2025

Tytuł: Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji – poradnik krok po kroku 2025 | Sprawdź, jak zrobić to poprawnie

Data publikacji: 12.08.2025
Data ostatniej aktualizacji: 12.08.2025
Autor: Marek Wysocki

Proces likwidacji spółki to złożony zestaw czynności formalno-prawnych, które należy wykonać z najwyższą starannością. Jednym z obowiązkowych elementów jest uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji – dokument, który ma nie tylko znaczenie rachunkowe, ale i prawne. W 2025 roku, w związku z aktualnymi interpretacjami przepisów oraz wymogami Kodeksu spółek handlowych (KSH), warto wiedzieć, jak sporządzić ją poprawnie, by uniknąć sporów z organami skarbowymi czy wspólnikami.

W tym poradniku wyjaśniam:

  • kto podejmuje uchwałę i w jakim momencie procesu likwidacji,
  • jakie elementy powinna zawierać uchwała,
  • jak dobrać sposób pokrycia straty,
  • jakie są konsekwencje błędów formalnych,
  • oraz jak wygląda przykładowy wzór uchwały na rok 2025.

Czytaj dalej, aby poznać praktyczne wskazówki krok po kroku.

Spis treści

Wprowadzenie – czym jest uchwała o pokryciu straty

Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji to dokument przyjmowany przez wspólników (w spółkach osobowych i kapitałowych) lub akcjonariuszy (w spółkach akcyjnych), który formalnie rozstrzyga, w jaki sposób zostanie uregulowana strata wykazana w bilansie końcowym lub w sprawozdaniu finansowym zamykającym dany okres likwidacyjny.

Pełni ona dwie funkcje:

  1. Rachunkową – umożliwia prawidłowe ujęcie operacji w księgach rachunkowych i zamknięcie ksiąg w likwidacji.
  2. Prawną – stanowi podstawę do podziału ewentualnego pozostałego majątku lub rozliczenia zobowiązań wspólników.

Podstawa prawna i obowiązki likwidatorów

Zgodnie z art. 282 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zakończeniu likwidacji likwidatorzy mają obowiązek sporządzić sprawozdanie likwidacyjne i przedłożyć je wspólnikom do zatwierdzenia. Jeżeli w sprawozdaniu wykazana jest strata, należy podjąć uchwałę określającą sposób jej pokrycia.

Obowiązki likwidatorów obejmują m.in.:

  • przygotowanie rzetelnego sprawozdania finansowego,
  • wskazanie źródeł finansowania pokrycia straty,
  • dopilnowanie formalnego przyjęcia uchwały przez właściwy organ spółki,
  • złożenie dokumentów w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Kiedy podejmuje się uchwałę

Uchwała o pokryciu straty jest podejmowana:

  • przed zamknięciem procesu likwidacji – na zgromadzeniu wspólników/akcjonariuszy, po sporządzeniu sprawozdania likwidacyjnego,
  • w trakcie likwidacji, jeśli strata jest znaczna i wymaga natychmiastowych działań, np. z uwagi na zobowiązania wobec wierzycieli.

Elementy formalne uchwały w 2025 roku

W 2025 roku uchwała powinna zawierać:

  • datę i miejsce podjęcia,
  • oznaczenie spółki (pełna firma i forma prawna),
  • wskazanie organu podejmującego uchwałę,
  • podstawę prawną (np. odpowiedni artykuł KSH),
  • określenie wysokości straty i sposobu jej pokrycia,
  • podpisy członków organu lub likwidatorów.

Sposoby pokrycia straty spółki w likwidacji

Najczęstsze sposoby:

  • wykorzystanie kapitału zapasowego lub rezerwowego,
  • dopłaty wspólników proporcjonalnie do udziałów,
  • umorzenie części udziałów/akcji,
  • rezygnacja z wypłaty części majątku pozostałego po likwidacji,
  • pokrycie straty z bieżących zysków (jeżeli likwidacja trwa kilka okresów obrachunkowych).

Procedura krok po kroku – jak przygotować i przyjąć uchwałę

  1. Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego – likwidatorzy przygotowują dokument z pełnym obrazem finansowym spółki.
  2. Analiza źródeł pokrycia straty – weryfikacja dostępnych środków i kapitałów.
  3. Projekt uchwały – opracowanie tekstu zgodnego z KSH.
  4. Zwołanie zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy – zachowanie terminów statutowych.
  5. Głosowanie – uchwała podejmowana zwykłą większością lub zgodnie z zapisami umowy/statutu.
  6. Wpis do dokumentacji spółki i KRS – zachowanie kompletności akt likwidacyjnych.

Najczęstsze błędy i ich konsekwencje

  • Brak uchwały – ryzyko odmowy wykreślenia spółki z KRS.
  • Nieprecyzyjne zapisy – spory interpretacyjne między wspólnikami.
  • Nieprawidłowe źródła pokrycia straty – możliwość zakwestionowania przez urząd skarbowy.
  • Niepodpisanie uchwały przez wszystkich wymaganych członków organu – uchwała nieważna.

Przykładowy wzór uchwały – 2025

UCHWAŁA nr …/2025
w sprawie pokrycia straty spółki XYZ Sp. z o.o. w likwidacji

Na podstawie art. 282 § 1 KSH oraz § … umowy spółki, Zgromadzenie Wspólników XYZ Sp. z o.o. w likwidacji, z siedzibą w …, postanawia:

  1. Strata w wysokości … zł, wykazana w sprawozdaniu likwidacyjnym z dnia …, zostanie pokryta z kapitału zapasowego w wysokości … zł oraz dopłat wspólników proporcjonalnie do udziałów.
  2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy:
…

Podsumowanie i rekomendacje

Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji to jeden z dokumentów, który przesądza o poprawnym zamknięciu procesu likwidacyjnego. Warto zadbać o jej precyzyjne przygotowanie, uwzględnienie aktualnych przepisów i zachowanie procedur formalnych. W 2025 roku, przy wzmożonej uwadze organów rejestrowych i skarbowych, brak staranności może skutkować poważnymi opóźnieniami i dodatkowymi kosztami.

Rekomendacja eksperta: sporządzając uchwałę, warto skorzystać z pomocy prawnika lub doradcy podatkowego, zwłaszcza gdy źródła pokrycia straty są złożone lub gdy wspólnicy mają odmienne interesy.

Możesz również cieszyć się:

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *