kkwiatkowskaTytuł : Kupujesz udziały? Uważaj na obciążenia! Sprawdź, czy zastaw przejdzie na Ciebie
Autor:
Michał Piotrowski
Data publikacji:
2024-09-12
Data ostatniej aktualizacji:
2025-06-06
Kupujesz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Na pierwszy rzut oka – formalność. Ale co, jeśli udziały te są już obciążone zastawem? Czy jako nowy właściciel przejmiesz nie tylko prawa, ale też obowiązki? Sprawa nie jest tak oczywista, jak mogłoby się wydawać.
W artykule przeczytasz:
- Czy zastaw ustanowiony na udziałach przechodzi automatycznie na nabywcę
- Jakie obowiązki ma kupujący przy sprawdzaniu stanu udziałów
- Co mówi Kodeks spółek handlowych i prawo cywilne
- Jakie ryzyka wiążą się z kupnem udziałów z obciążeniem
- Praktyczne kroki do zabezpieczenia się przy transakcji
Czytaj więcej…
Spis treści
- Zastaw na udziałach – podstawy prawne
- Czy zastaw przechodzi na nowego nabywcę udziałów?
- Jak sprawdzić, czy udziały są obciążone?
- Odpowiedzialność kupującego – co mówi prawo?
- Rekomendowane działania przed zakupem
- Podsumowanie: jak się zabezpieczyć
Zastaw na udziałach – podstawy prawne
Zastaw na udziałach w spółce z o.o. jest formą zabezpieczenia wierzytelności. Może go ustanowić wspólnik, który posiada udziały, na rzecz wierzyciela (najczęściej banku). Zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych, do ustanowienia zastawu potrzebna jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Najważniejsze cechy:
- Zastaw może ograniczyć możliwość zbycia udziałów
- Wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z zastawionych udziałów
- Spółka powinna zostać poinformowana o ustanowieniu zastawu
Czy zastaw przechodzi na nowego nabywcę udziałów?
To kluczowe pytanie dla każdego kupującego. W myśl art. 327 § 1 Kodeksu cywilnego, „zastaw przechodzi na nabywcę rzeczy lub prawa, jeżeli nabywca wiedział o jego istnieniu”. Oznacza to, że jeśli kupujący wie, że udziały są obciążone, przejmuje je wraz z zastawem.
W praktyce oznacza to, że:
- Kupujący nieświadomy istnienia zastawu może próbować uchylić się od skutków transakcji
- Świadomy kupujący staje się stroną wobec wierzyciela
- Zastaw nie wygasa automatycznie z chwilą przeniesienia udziałów
Jak sprawdzić, czy udziały są obciążone?
Zastaw nie zawsze jest łatwy do wykrycia. Rejestr zastawów (przekształcony w Rejestr Zastawów Przymusowych i Hipoteki Morskiej) nie obejmuje wszystkich przypadków.
Rekomendowane kroki weryfikacyjne:
- Żądanie oświadczenia sprzedającego o braku zastawów
- Weryfikacja wpisów w umowie spółki (często pojawia się tam informacja o obciążeniu)
- Zapytanie do zarządu spółki o aktualny stan udziałów
- Sprawdzenie akt rejestrowych w KRS (chociaż nie każdy zastaw musi być tam zgłoszony)
- Badanie due diligence
Odpowiedzialność kupującego – co mówi prawo?
Kupujący, który nabywa udziały bez dochowania należytej staranności, może ponieść konsekwencje prawne i finansowe. W przypadku, gdy wiedział (lub powinien wiedzieć) o zastawie, nie może domagać się unieważnienia umowy z powodu wady prawnej.
Kupujący może odpowiadać:
- Z tytułu naruszenia obowiązku lojalności wobec spółki i jej wierzycieli
- Finansowo – gdy wierzyciel dochodzi zaspokojenia z udziałów
- Cywilnie – jeśli dochodzi do sporu ze sprzedającym lub wierzycielem
Rekomendowane działania przed zakupem
Działania zabezpieczające to nie tylko formalność – to realna ochrona interesów kupującego.
Zalecane kroki:
- Uzyskaj pisemne zapewnienie sprzedającego o braku zastawów
- Zawrzyj w umowie sprzedaży klauzulę o braku obciążeń
- Skorzystaj z pomocy kancelarii prawnej przy analizie umowy spółki
- W razie wątpliwości – żądaj wykreślenia zastawu przed zawarciem transakcji
- Poproś o zaświadczenie z KRS i inne dokumenty rejestrowe
Podsumowanie: jak się zabezpieczyć
Kupno udziałów w spółce z o.o. może być okazją inwestycyjną – ale tylko przy odpowiednim podejściu. Brak należytej staranności przy sprawdzaniu stanu udziałów może prowadzić do przejęcia ryzyka finansowego. Zastaw na udziałach nie znika wraz z przeniesieniem własności. Świadome działanie, znajomość przepisów i właściwe zabezpieczenia to klucz do bezpiecznej transakcji.
